CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE ET DE LIVRAISON DE MEMIDIS PHARMA B.V
1. Généralités
1.1 Seules les présentes conditions générales s’appliquent aux offres, commandes, confirmations de commandes et contrats dans le cadre desquels Memidis Pharma B.V., désignée ci-après “Memidis Pharma”, agit en tant que vendeur, vendeur-bailleur, loueur, bailleur et/ou donneur d’ordre. Les dérogations doivent être convenues expressément et par écrit avec nous.
1.2 Par autre partie dans les présentes conditions, il convient d’entendre toute personne (morale) qui a conclu ou souhaite conclure un contrat avec notre entreprise et, outre celle-ci, son(ses) représentant(s), mandataire(s), ayant(s) droit et héritier(s).
1.3 L’application de conditions générales auxquelles l’autre partie pourrait faire référence de quelque manière que ce soit est explicitement réfutée.
1.4 Si une ou plusieurs dispositions des présentes conditions générales étaient nulles, invalides ou inexécutables, la valeur juridique ou la validité des autres dispositions n’en serait aucunement affectée.
2. Offres
2.1 Toutes les offres formulées par Memidis Pharma, sous quelque forme que ce soit, s’entendent sans engagement, à défaut de mention explicite contraire.
2.2 Dans la mesure où il est question d’une offre contraignante, celle-ci tombe après un délai de 30 jours.
2.3 Memidis Pharma se réserve le droit de refuser des commandes, sans devoir motiver sa décision, ou de livrer contre remboursement.
3. Établissement du contrat
3.1 Un contrat avec Memidis Pharma n’est établi qu’après que Memidis Pharma a accepté ou confirmé une commande, la date de la confirmation étant déterminante. La confirmation de commande est censée refléter fidèlement et intégralement le contrat, à moins que l’autre partie ne s’y soit opposée par écrit dans les huit jours.
3.2. Les accords complémentaires pris ultérieurement ou les modifications apportées n’engagent Memidis Pharma que dans la mesure où elle les a confirmés par écrit.
3.3. Pour des transactions pour lesquelles aucune confirmation de commande n’est envoyée en fonction de la nature et de l’ampleur de la commande, la facture est censée refléter fidèlement et intégralement le contrat, hormis en cas de réclamation adressée dans les trois jours ouvrables suivant la date de facturation.
3.4. Tout contrat est conclu par Memidis Pharma à la condition suspensive que – exclusivement à son appréciation – l’autre partie soit suffisamment solvable pour respecter ses obligations de paiement en vertu du contrat.
3.5 Si l’autre partie est constituée de plusieurs personnes (morales), celles-ci sont toutes solidairement responsables du respect de l’ensemble des obligations de l’autre partie découlant du contrat.
3.6 Memidis Pharma a le droit, lors de la conclusion du contrat ou après, avant de (continuer à) fournir des services à l’autre partie, d’exiger de celle-ci un paiement anticipé pour les prestations convenues ou qu’elle dépose une garantie suffisante pour pouvoir acquitter tout ce dont elle est ou sera redevable envers Memidis Pharma, à quelque titre que ce soit.
3.7 Memidis Pharma se réserve le droit de fixer, par produit, une quantité minimale d’enlèvement en fonction de la taille originale de l’emballage ou un multiple de celle-ci.
3.8 L’autre partie est dans l’obligation de fournir à Memidis Pharma, en temps opportun, toutes les informations et tous les documents nécessaires pour une exécution correcte du contrat.
3.9 Memidis Pharma facturera 50 euros à l’autre partie si le client demande expressément à Memidis Pharma de livrer plus rapidement que conformément aux délais de livraison habituels convenus, c’est-à-dire en cas de livraison d’urgence.
3.10 Si la commande (par filiale) présente une valeur brute inférieure à 250 euros, Memidis Pharma facturera des frais de manutention et de distribution de 25 euros en sus du montant de la commande.
4. Prix
4.1 Les prix indiqués dans l’offre s’entendent hors T.V.A., à défaut de mention écrite explicite contraire.
4.2 Memidis Pharma a le droit d’imputer à l’autre partie les augmentations sur le plan des salaires, des prix des matières premières, des frais de transport, des cours de change, des indemnités selon Taxe ou une liste d’indemnités venant en remplacement, des primes d’assurance et des prélèvements perçus par les autorités (notamment les impôts) pour les quantités de marchandises qui, au moment de l’entrée en vigueur de ces augmentations, doivent encore être fournies par Memidis Pharma.
5. Annulation
Si l’autre partie, après qu’un contrat a été établi, souhaite l’annuler, un montant équivalent à 10% du prix de la commande (T.V.A. incluse) sera facturé en guise de frais d’annulation, sans préjudice du droit de Memidis Pharma de réclamer des dommages et intérêts complets, y compris le manque à gagner.
6. Livraison
6.1 La livraison est réputée avoir eu lieu au moment de la livraison à l’adresse de l’autre partie, à moins que cette dernière n’enlève ou ne fasse enlever les marchandises chez Memidis Pharma, auquel cas la livraison a lieu au moment où les marchandises quittent l’entrepôt de Memidis Pharma.
6.2 Les marchandises sont transportées aux risques et périls de Memidis Pharma, à moins que l’autre partie ne les enlève ou ne les fasse enlever dans l’entrepôt de Memidis Pharma, auquel cas les marchandises sont transportées aux risques et périls de l’autre partie.
6.3 Memidis Pharma détermine le mode de transport, l’expédition, le conditionnement, etc., à moins que d’autres accords n’aient été pris à ce propos avec l’autre partie.
6.4 Memidis Pharma a à tout moment le droit de facturer à l’autre partie tous les frais se rapportant au transport, aux droits d’importation et d’exportation, de même que tous les impôts levés par les autorités.
6.5 Memidis Pharma se réserve le droit de livrer les marchandises contre remboursement.
6.6 À défaut d’accord écrit explicite contraire, les délais de livraison indiqués sont toujours approximatifs. Un dépassement des délais de livraison ne donnera jamais le droit à l’autre partie de réclamer la résiliation du contrat ou une indemnisation du dommage, qu’il s’agisse de dommages directs ou indirects, ou de dommages consécutifs que l’autre partie subit ou subira des suites du dépassement des délais de livraison.
6.7 Memidis Pharma a le droit de livrer en différentes parties (livraisons partielles) qu’elle peut facturer séparément.
6.8 Si, après expiration des délais de livraison, les marchandises n’ont pas été enlevées par l’autre partie, elles seront stockées à sa disposition, à ses frais et à ses risques et périls.
6.9 Si, en raison de circonstances indépendantes de sa faute et de ses risques, Memidis Pharma est dans l’impossibilité de respecter ses obligations, elle a le droit de suspendre l’exécution du contrat tant que l’empêchement perdure.
7. Force majeure
7.1 Par force majeure dans les présentes conditions générales, il y a lieu d’entendre : toute circonstance indépendante de la volonté des parties ou imprévisible qui a pour effet qu’il n’est raisonnablement plus possible d’exiger de l’autre partie qu’elle respecte le contrat. Par force majeure pour Memidis Pharma, il faut notamment entendre le fait que ses fournisseurs ne lui aient pas livré ou pas en temps utile les marchandises nécessaires pour le respect de ses obligations, des grèves et d’autres entraves émanant des autorités.
7.2 Si, de l’avis de Memidis Pharma, la force majeure sera de nature temporaire, Memidis Pharma a le droit de suspendre l’exécution du contrat jusqu’à ce que la circonstance qui constitue la force majeure ne se présente plus.
7.3 Si la situation de force majeure est de nature durable, Memidis Pharma peut renoncer à exécuter (poursuivre) le contrat sans que l’autre partie puisse réclamer une quelconque indemnisation des dommages directs et indirects ou dommages consécutifs.
8. Responsabilité
8.1 Memidis Pharma déclare que les marchandises livrées satisfont à tous égard aux propriétés communiquées pour les marchandises concernées (et leur emballage).
8.2 La garantie visée à l’alinéa premier du présent article s’applique durant les délais de conservation tels que mentionnés sur l’emballage des marchandises et pour autant que l’autre partie ait conservé et/ou stocké les marchandises conformément aux consignes telles que mentionnées sur l’emballage des marchandises.
8.3 L’autre partie est tenue d’examiner les marchandises livrées quant à la présence de manquements et/ou de vices éventuels. Ces manquements et/ou vices doivent être communiqués par écrit dès que possible à Memidis Pharma, mais dans les huit jours suivant la livraison au plus tard. En cas de dépassement de ces délais, la garantie tombe.
8.4 En raison de la garantie visée à l’alinéa premier du présent article, Memidis Pharma est, à l’exclusion de toute responsabilité pour dommages directs, indirects et consécutifs, uniquement dans l’obligation de réparer ou – selon son choix – de remplacer les marchandises. La réparation ou le remplacement n’entraîne aucune prolongation des délais de garantie.
8.5 La responsabilité de Memidis Pharma n’excédera jamais le montant total de la commande concernée.
8.6 Toute responsabilité pour dommages indirects, en ce compris les dommages d’exploitation et consécutifs, est exclue. Toute responsabilité en cas de dommages dus à une faute intentionnelle ou grave de subalternes ou de tiers auxquels Memidis Pharma a fait appel pour l’exécution de la commande qui lui a été confiée est exclue. L’autre partie préservera également Memidis Pharma en cas d’actions de tiers concernant des dommages de ce type.
8.7 Memidis Pharma décline également toute responsabilité en cas de dommages dus à un décès ou à des lésions corporelles, de dommages consécutifs ou de dommages à quelque autre titre que ce soit qui se rapportent avec les marchandises livrées (leur inadéquation), que celles-ci aient été traitées ou transformées ou non par l’autre partie ou des tiers. L’autre partie préservera Memidis Pharma contre toute demande d’indemnisation de dommages subis par le personnel de l’autre partie, ses clients et/ou des tiers en cas de dommages tels que visés dans le présent article, en ce compris le dommage résultant de la responsabilité du fait de produits.
8.8 Memidis Pharma décline en tout cas toute responsabilité pour des dommages qui résultent de ou ont été provoqués par une utilisation erronée des produits livrés ou par leur inadéquation pour le but pour lequel l’autre partie ou ses clients les ont achetés.
9. Réclamations
9.1 Les éventuelles réclamations seront uniquement traitées par Memidis Pharma si elles lui ont été communiquées par écrit, directement, dans les huit jours à compter de la livraison de la prestation concernée, moyennant indication précise de la nature et du motif des réclamations.
9.2 Les réclamations concernant des factures doivent également être introduites par écrit et ce, dans les 21 jours suivant la date de facturation.
9.3 Passé ce délai, l’autre partie sera censée avoir approuvé la livraison ou la facture. Dans ce cas, Memidis Pharma ne traitera plus les réclamations.
9.4 Si une réclamation est estimée fondée, l’autre partie n’a pas le droit de suspendre l’exécution de ses obligations.
9.5 Les retours de choses livrées ne pourront avoir lieu qu’après accord écrit préalable de Memidis Pharma, aux conditions que celles-ci fixera.
10. Réserve de propriété
10.1 La propriété des marchandises livrées effectivement par Memidis Pharma en vertu d’un contrat ne passera à l’autre partie qu’après que les créances de Memidis Pharma concernant des marchandises/produits/services quels qu’ils soient fournis par Memidis Pharma à l’autre partie en vertu d’un contrat ou que les créances résultant d’un manquement par l’autre partie dans le respect d’un tel contrat, auront été acquittées, y compris les intérêts et frais.
10.2 Tant que l’autre partie n’aura pas respecté ses obligations telles que visées à l’alinéa premier du présent article, elle n’aura pas le droit de donner les marchandises en gage à des tiers ou de les donner autrement en garantie d’une créance d’un tiers. L’autre partie a le droit de vendre les marchandises dans le cadre de l’exercice normal de son entreprise.
10.3 L’autre partie est dans l’obligation d’informer Memidis Pharma sans tarder si un tiers souhaite exercer des droits sur des marchandises qui appartiennent encore à Memidis Pharma.
10.4 Memidis Pharma se réserve, en cas de cession de choses, un droit de gage en guise de garantie pour le paiement de tout ce dont l’autre partie lui est ou sera redevable, à quelque titre que ce soit.
10.5 Si l’autre partie ne respecte par une quelconque obligation résultant d’un contrat vis-à-vis de Memidis Pharma, cette dernière a le droit de reprendre les marchandises sans quelque mise en demeure que ce soit. Pour les marchandises reprises conformément à cette clause, l’autre partie sera créditée de la valeur de vente des marchandises le jour de la reprise telle qu’elle sera fixée par Memidis Pharma.
11. Paiement
11.1 À défaut d’accord écrit contraire, le paiement doit avoir lieu, sans réduction ou compensation, dans les 30 jours suivant la date de facturation.
11.2 L’autre partie est de plein droit en défaut du simple fait de l’expiration des délais de paiement visés à l’alinéa premier du présent article, sans qu’une sommation ou une mise en demeure ne soit requise.
11.3 Les paiements sont toujours affectés en apurement de tous les frais et intérêts dus et ensuite, de la plus ancienne facture exigible et en souffrance, même si l’autre partie indique que le paiement se rapporte à une facture ultérieure.
11.4 Si l’autre partie :
a. est déclarée en faillite, introduit une demande de report de paiement, ou si ses biens sont saisis en tout ou en partie ;
b. vient à décéder, est placée sous curatelle ou est dissoute ;
c. néglige de respecter une des obligations qui lui incombent vis-à-vis de Memidis Pharma,
d. procède à la cession de son entreprise ou d’une partie importante de son entreprise ou si les rapports de pouvoir de son entreprise changent considérablement ou
e. si Memidis Pharma a des motifs raisonnables de présumer que l’autre partie ne pourra pas, pas entièrement ou pas à temps respecter ses obligations, Memidis Pharma a, du simple fait de la survenance d’une des circonstances mentionnées ci-dessus, le droit soit de résilier le contrat, soit de réclamer tout montant dans son intégralité, dû par l’autre partie, sur la base des marchandises et/ou des servies fournis et sans qu’un quelconque avertissement ou une mise en demeure ne soit nécessaire, le tout sans préjudice de son droit à l’indemnisation des frais, dommages et intérêts.
12. Intérêts et frais
12.1 Si le paiement n’a pas été effectué dans les délais visés à l’article précédent, l’autre partie est de plein droit en défaut et est redevable, à compter de la date de facturation, d’un intérêt de 1% par (partie de) mois sur le montant encore en souffrance.
12.2 Tous les frais judiciaires et extrajudiciaires à engager seront pour le compte de l’autre partie. Les frais judiciaires englobent notamment tous les frais effectifs d’assistance juridique et dans le cadre du procès consentis durant une procédure judiciaire et qui excèdent le tarif de liquidation.
12.3 Les frais d’encaissement extrajudiciaires s’élèvent à minimum 15% du montant dû par l’autre partie, y compris les intérêts mentionnés ci-dessus, moyennant un minimum de 120 euros. L’obligation de paiement des frais judiciaires ressort du simple fait que Memidis Pharma se soit assurée de l’aide d’un tiers.
13. Droits de propriété intellectuelle
13.1 Memidis Pharma ne garantit en aucune manière que les marchandises n’enfreignent pas ou ne violent pas des brevets, droits d’auteurs, secrets commerciaux ou de quelconques autres droits de propriété (intellectuelle) appartenant à des tiers.
13.2 L’autre partie a uniquement le droit d’utiliser le nom de commerce et les marques utilisées par Memidis Pharma dans le commerce moyennant l’autorisation écrite explicite de Memidis Pharma et sur indication de cette dernière. L’autre partie est tenue de respecter intégralement les indications de Memidis Pharma concernant l’utilisation du nom de commerce et des marques de Memidis Pharma, sous peine d’une amende directement exigible, qui ne pourra pas être modérée judiciairement, à hauteur de 12.000 euros par infraction.
14. Droit applicable en cas de litiges
14.1 Le droit néerlandais s’applique à l’ensemble de nos offres, contrats ainsi qu’à leur exécution.
14.2 Tous les litiges découlant de ou se rapportant à des offres, commandes, livraisons et contrats conclus seront exclusivement soumis au juge néerlandais compétent du lieu d’établissement de Memidis Pharma, à moins que Memidis Pharma, en tant que requérante, n’accorde la préférence au juge compétent pour l’autre partie en tant que partie citée.
Adresse de visite : Kerkenbos 1077-R, 6546 BB Nimègue
Adresse postale : Postbus 211, 6600 AE Wijchen
Tél. : 024-6455411
